“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。

  因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者的损失。

  海通证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的责任。”

  “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本所为发行人这次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失”

  “如因本所在发行人首次公开发行股票工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  “本公司为发行人这次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次上市前持有的发行人股份。

  2、在锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,发行价将相应进行调整。

  3、本企业减持公司股份的方式应符合有关法律、法规及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于证券交易市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

  4、锁定期届满后,在本企业减持公司股份时,本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,提前三个交易日公告,并按照有关规定法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息公开披露义务。

  5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益(如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

  1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次上市前持有的发行人股份。

  2、在锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,发行价将相应进行调整。

  3、本人减持公司股份的方式应符合有关法律、法规及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于证券交易市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

  4、锁定期届满后,在本人减持公司股份时,本人将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,提前三个交易日公告,并按照有关规定法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息公开披露义务。

  5、本人如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益(如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次上市前持有的发行人股份。

  2、在锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,发行价将相应进行调整。

  3、本企业减持公司股份的方式应符合有关法律、法规及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于证券交易市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

  4、锁定期届满后,在本企业减持公司股份时,本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,提前三个交易日公告,并按照有关规定法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息公开披露义务。

  5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益(如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

  1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次上市前持有的发行人股份。

  2、在锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,发行价将相应进行调整。

  3、本企业减持公司股份的方式应符合有关法律、法规及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于证券交易市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

  4、锁定期届满后,在本企业减持公司股份时,本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,提前三个交易日公告,并按照有关规定法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息公开披露义务。

  5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益(如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

  为降低这次发行上市摊薄即期回报的影响,公司拟通过坚持研发技术与产品创新、加强营业销售体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施,提高出售的收益,增厚未来收益,提升股东回报,以填补这次发行对即期回报的摊薄,具体如下:

  公司将依托自身的研发技术能力,坚持自主研发技术与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施,持续巩固和提升公司的市场之间的竞争优势。同时,公司将逐渐完备知识产权保护体系,针对核心技术成果在全世界内申请专利保护,合理运用法律手段维护自主知识产权。

  公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系,未来将进一步提升经营管理上的水准,持续修订、完善内部控制制度,控制经营管理风险,确保内控制度持续有效实施。同时,公司将加强预算管理,精细化管控费用支出,提升资金使用效率,实现降本增效。此外,公司将持续完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全方面提升经营管理效率,促进长期稳定健康发展。

  本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主要营业业务,符合国家相关产业政策,项目建成投产后有利于提升公司技术水平,扩大生产规模,提高市场占有率,增强公司纯收入能力、核心竞争力和可持续发展能力。

  本次发行完成后,公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律和法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所的业务规则和《播恩集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(草案)》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。同时,公司将按照承诺的募集资金的用途和金额,积极地推进募集资金投资项目的建设和实施,尽快实现项目收益,以维护公司全体股东的利益。

  本次发行募集资金到账后,公司将快速推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

  公司为这次发行召开股东大会审议通过了《播恩集团股份有限公司章程(草案)》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  同时,公司还制订了《播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,对这次发行后的利润分配政策进行了安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投入资产的人的合理投资回报,强化对投入资产的人的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司将严格履行公司制定的有关填补回报措施和公司作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能获得切实履行。若公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监督管理的机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司股东造成损失的,公司将依法承担对应补偿责任。

  3、本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理的机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者股东造成损失的,本企业将依法承担对应补偿责任。

  2、本人不会侵占公司利益,不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  5、本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、如果发行人拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保发行人填补回报措施能获得切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监督管理的机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担对应补偿责任。

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  5、如果发行人拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保发行人填补回报措施能获得切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监督管理的机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担对应补偿责任。

  1、如果本公司未履行本公司招股意向书中披露的相关承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投入资金的人在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪)等措施。

  4、如因有关规定法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  1、如果本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、如果本公司未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本公司未承担前述赔偿责任期间,非基于赔偿需要,本公司不得转让所持有的发行人股份。

  4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。

  5、在本公司作为发行人控股股东期间,发行人若未履行发行人招股意向书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本公司承诺依法承担赔偿责任。

  6、如因相关法律和法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观问题造成本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  1、如果本人未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因本人未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿相应的责任。

  3、如果本人未承担前述赔偿相应的责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿相应的责任。本人不得转让所直接或间接持有的发行人股份。

  4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付至发行人指定账户。

  5、在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行发行人招股意向书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

  6、如因有关规定法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  1、如果本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、如果本公司未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本公司未承担前述赔偿责任期间,非基于赔偿需要,本公司不得转让所持有的发行人股份。

  4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付至发行人指定账户。

  5、如因相关法律和法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观问题造成承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  (五)持股5%以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资关于未能履行承诺时的约束措施

  1、如果本企业未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因本企业未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿相应的责任。

  3、如果本企业未承担前述赔偿相应的责任,发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,非基于赔偿需要,本企业不得转让所持有的发行人股份。

  4、如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。

  5、在本企业作为发行人股东期间,发行人若未履行发行人招股意向书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本企业承诺依法承担赔偿责任。

  6、如因有关规定法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将采取以下措施:及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  1、本人若未能履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  2、本人若未能履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。同时,不得主动要求离职,但可进行职务变更。

  3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付至发行人指定账户。

  4、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

  5、如因相关法律和法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观问题造成本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  根据中国证监会《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求,发行人承诺:

  “1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息,履行了信息披露义务。

  (2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形;

  4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。

  根据本公司2021年3月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》和《播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

  可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的10%,且最近三年以现金方式累计分配利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时,公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的10%。

  公司董事会拟定现金股利分配方案的,由股东大会经普通决议的方式表决通过;公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表决通过。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,独立董事应当对此发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表决通过。

  (2)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (3)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况,公司监事会应出具专项审核意见。

  (4)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;②分红标准和比例是否明确和清晰;③相关的决策程序和机制是否完备;④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

  公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

  分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析本行业特点及资本市场监管要求,公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  ①公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。

  ②公司利润分配应重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的可持续发展,在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  ③独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  ④公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

  ⑤公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表决通过。

  ⑥若公司股东存在违规占用公司资产情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资产。

  公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的,经过详细论证后应由董事会作出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

  ①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。同时,公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

  ②如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,且上市后三年以现金方式累计分配利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

  B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  ③若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。

  ④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的10%。

  (6)本规划未尽事宜,依照有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  根据发行人2021年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》,这次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

  本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:

  饲料行业的需求与下游养殖市场环境息息相关。报告期内,公司销售收入主要来自猪饲料业务,下游生猪养殖行业存在周期性波动,对猪饲料的市场需求影响较大。

  我国的生猪养殖业存在周期性特征,生猪存栏量及生猪价格在过去几十年已经出现了多次周期性波动。当生猪及猪肉价格上涨时,生猪养殖企业、农户积极性提高,通常会增加母猪或仔猪存栏量,加大生猪出栏供应,供应增加导致市场供过于求;生猪价格下降,价格的回落将打击生猪养殖企业、农户积极性,逐步减少生猪养殖供给,供给短缺又使得生猪价格上涨,周而复始。近年来,国家出台一系列的政策措施以减少生猪价格的市场波动,例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等,这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。然而,生猪存栏量波动的周期性依然存在,国家维持生猪价格稳定的措施效果也存在一定的滞后期。2021年以来,下游生猪价格呈现震荡下跌趋势,下半年保持价格低位震荡,下游养殖行业进入阶段性亏损时期,生猪存栏量继续保持高位。2022年初,猪肉价格继续保持低位运行,养殖行业亏损较为严重,养殖户饲养积极性减弱,能繁母猪产能去化趋势明显,饲料需求相应减少。若未来生猪价格再次出现大幅下降情况,则会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性,公司整体业绩存在下滑风险。

  公司的主营业务成本中直接材料成本占比较高,报告期各期比重保持在90%以上,因此原材料价格的波动对公司经营具有重大影响。其价格变化受国家粮食政策、国际贸易往来、国际局部战争、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的综合影响,如贸易摩擦将可能影响国内玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给、疫情蔓延或无法得到有效控制将可能导致物流不畅,饲料原料无法及时供应等,上述因素均可能导致原材料价格大幅波动甚至上涨。

  发行人的主要原材料包括玉米、豆粕、鱼粉、维生素、乳清粉等,其中鱼粉、豆粕上游原料大豆主要依赖进口。近年来,中美贸易摩擦不断,两国之间的大宗农产品贸易受到影响;俄乌冲突亦导致全球谷物价格上涨;同时,新型冠状肺炎持续蔓延,对大宗农产品贸易流通也产生较大影响;此外随着鱼粉、豆粕的全球化采购程度不断加深,受到汇率变动的影响也越来越大,2019年以来中美关系摩擦不断,导致人民币对美元汇率波动较大。未来,若饲料生产的主要原材料受贸易摩擦、俄乌冲突、新型冠状肺炎疫情、市场环境或外汇汇率持续震荡等因素影响而大幅波动,将会直接造成公司采购成本相应大幅波动,进而对公司盈利能力造成一定不利影响。

  2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月,发行人的主营业务毛利率分别为26.11%、23.05%、18.28%和14.60%。公司的主营业务毛利率受市场环境、销售产品结构、原材料采购成本等多种因素影响,若行业竞争程度进一步加剧,毛利率较低的产品销售占比进一步扩大,或贸易摩擦升级及人民币外汇汇率下跌,导致原材料采购成本上升,则公司的主营业务毛利率存在下滑的风险。

  猪饲料行业的下业主要为生猪养殖业,而疫病是生猪养殖业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要包括蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻等。生猪疫病的发生会导致生猪的死亡,同时疫病的大规模发生容易影响消费者心理,造成短期内猪肉需求减少,进而影响生猪存栏量。生猪存栏量的大幅度下降将导致生猪饲料需求减少,从而对上游饲料行业造成不利影响。

  饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响,如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成,上游农作物的歉收会导致公司原材料的采购成本上升,将对公司的业绩造成不利影响。

  2013年底,国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》,明确划定了禁止养殖的区域,要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动,在禁养区的养殖场,无论证照是否齐全,均必须限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整,公司部分客户所在区域存在被调整为禁养区的风险,如果公司不能及时开拓新客户,则可能会对公司的短期生产经营造成一定不利影响。

  另一方面,环保压力加大、非洲猪瘟疫情倒逼生猪养殖行业加快转型升级,从而不断提升规模养殖水平。随着生猪养殖实现规模化发展,养殖精细化程度逐步提高,对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制上都提出了更高的要求。如果公司不能及时应对客户需求的变化,将对公司的生产经营造成不利影响。

  报告期内,公司采取经销与直销相结合的销售模式,收入主要来自于经销商。公司经销商数量众多,受非洲猪瘟疫情、下游市场波动等因素影响,各年度经销商变动较大。公司若不能保持与现有经销商的合作关系,导致原有经销商大幅减少,同时公司无法有效开发新的经销商,则公司将面临销售收入下滑的风险。公司若不能有效管理经销商,或与经销商发生纠纷,则可能会给公司的品牌及经营造成一定负面影响,从而影响经营业绩。

  饲料行业内企业的持续领先能力取决于技术研发能力,企业一般需要较多的研发资金投入,但是如果产品研发效果达不到预期、研发方向错误或研发进展缓慢均可能导致企业在市场竞争中处于不利地位。公司在研发过程中若出现上述情形,有可能导致产品竞争优势减弱、盈利能力下降。因此,公司存在新产品、新技术的开发风险。

  饲料产品安全与食品安全息息相关,为保证饲料产品质量安全,公司建立了完善的质量控制体系和食品安全管理体系,从原材料源头的安全评估、使用前的检测、生产过程的监控等各环节,均按照饲料质量安全管理规范要求进行严格的控制。但由于公司饲料原材料来源的多样性,仍然会存在偶发性因素或不可控因素,进而导致产品质量和食品安全问题的风险,从而可能给公司品牌形象以及经营造成重大不利影响。

  根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税[2001]121号)规定,生产及销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税。公司及子公司从事配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产及销售免征增值税,并已在主管税务机关办理备案。

  根据财政部、海关总署、国家税务总局2011年7月27日颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、2013年1月10日颁布的《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》(财税[2013]4号),以及2020年4月23日颁布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),报告期内播恩集团、重庆八维、钦州播恩、防城港播恩、兰州播恩享受西部大开发企业所得税15%优惠税率。

  公司子公司佛山播恩2016年被认定为高新技术企业,有效期三年,2019年高新技术企业复审获得通过,且预计2022年高新技术企业复审能够获得通过,因此2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月按照15%税率计缴企业所得税。同时,报告期内发行人的部分子公司享受小型微利企业所得税优惠税率。

  如果相关税收优惠政策发生变化或不再持续,或公司不再满足高新技术企业资格,不能继续享受相关税收优惠,将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

  2020年初新冠肺炎疫情爆发,对各行业生产经营和人民生活造成不同程度的影响,猪饲料行业也受到一定冲击。一方面,新冠肺炎疫情防控导致生猪运输不便或运输成本增加,生猪养殖的恢复速度受到一定限制;另一方面,饲料生产企业复工复产、饲料销售运输、市场拓展及客户服务均受到一定影响。

  2020年初,面对突如其来的新冠肺炎疫情,公司格外的重视疫情防控的同时,积极推动复工复产,快速响应客户需求并提供优质服务支持,因此新冠肺炎疫情对公司的生产经营未造成重大影响。

  随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制,企业生产经营活动已逐渐恢复,新冠肺炎疫情对生猪养殖行业、饲料行业的影响较小。2021年以来,国内疫情得到有效控制,新冠肺炎疫苗已全面推广普及,但仍存在一定不确定性。2022年以来,新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发、多地频发、局部规模性反弹的态势,为有效抑制疫情快速传播,多地实施较为严格的封控管理,从而影响公司客户沟通服务、营销拓展、饲料运输物流等活动开展。未来仍可能因为新冠疫情对公司经营造成一定不利影响。

  2018年8月,我国爆发首例非洲猪瘟以来,随后传播至国内多个省市,对生猪养殖行业造成巨大冲击,大批量养殖个体户及养殖企业因非洲猪瘟而大幅缩减养殖规模或被迫直接退出行业。生猪养殖市场需求疲软直接导致饲料行业销量下降,饲料生产企业竞争加剧。2020年,随着进入后非洲猪瘟时代、国家政策鼓励养殖户复栏扩养,下游规模较大的生猪养殖户反应迅速,全年内实现了稳步快速复栏,加之猪肉上涨也进一步刺激养殖户加快复栏节奏,下游市场行情向好及客户自身经营规模增加,带动公司收入规模上涨。

  目前,尽管非洲猪瘟疫情得到有效控制,但由于世界范围内仍没有研发出有效的非洲猪瘟疫苗,因此非洲猪瘟仍无法在短时间内根除,且在国内仍然呈现点状散发态势,未来若无法及时有效控制非洲猪瘟疫情,则可能对整个饲料行业及公司业务发展造成不利影响。

  我国生猪养殖业存在周期性特征,生猪市场价格的波动周期一般为3-4年。“猪周期”的循环轨迹一般是:“生猪价格上涨一母猪存栏量增加一生猪出栏供应增加一生猪价格下跌一大量淘汰母猪一生猪供应减少一生猪价格上涨”。近年来,国家出台了一系列政策措施减少生猪价格的市场波动,例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等,这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。但由于我国生猪养殖行业整体市场集中度较低,处于规模化养殖与大量散户养殖并存的阶段。大量生猪养殖户主要根据当年度生猪价格行情来组织生产,由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固定生长周期,从而形成了生猪价格的周期性波动。

  本轮猪周期自2018年下半年开始,受非洲猪瘟和新冠疫情叠加影响,2019年、2020年的猪肉价格持续保持高位,同时政府出台多项政策支持生猪复栏增养,同期生猪养殖户迅速补栏,养殖规模逐步增加,生猪供应量稳步提升。行业周期性供求关系变动使得2021年至2022年一季度猪肉价格开始呈现大幅下跌趋势,对饲料行业及公司业务拓展形成一定的市场压力。2022年4月下旬生猪价格开始回升,生猪养殖市场开始回暖。未来,若猪肉价格再次出现持续大幅下滑趋势,对下游养殖造成较大冲击,导致养殖户的养殖积极性减弱、加快出栏节奏等,饲料需求下降,将对公司业绩造成不利影响。

  财务报告审计截止日后,公司的经营情况未出现重大变化。随着生猪养殖市场持续回暖,公司的饲料销量、营业收入也逐渐提升。公司主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

  2022年财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中汇会阅[2023]0040号”《审阅报告》。公司主要财务数据如下:

  截至2022年12月31日,公司的资产总额、负债总额分别为73,077.98万元、20,908.98万元,较上年末变动幅度分别为29.23%和71.92%。其中,资产总额增长的主要原因为:(1)新工厂建设导致在建工程、预付长期资产购建款增长较多;(2)获取莱素芳技术授权使用导致期末无形资产金额明显增加;(3)根据市场环境和市场开拓需要,2022年公司适当增加客户授信额度,2022年末应收账款有所增加;(5)公司原材料采购、库存备货等导致预付账款、存货金额有所增加,经营积累和新增银行借款导致期末货币资金增加。

  负债总额增加主要系公司结合日常经营和工厂建设需要,新增短期和长期借款较多;且原材料采购备货和结算安排导致应付账款有所增加。

  2022年度,公司营业收入较2021年变动较小,归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比分别下降13.93%、18.94%。下降的主要原因为:(1)受“猪周期”影响,2022年第一季度生猪去产能明显,生猪存栏量有所下降;且2022年上半年生猪价格总体保持低位,导致下游养殖户减少高价格、高毛利率前端饲料(教槽料、乳猪料)的使用量和使用时间,饲料需求量特别是前端饲料需求量有所减少,公司主要产品教槽料、乳猪料的收入及销量同比下降较多;(2)受主要原料豆粕、大麦等价格持续上涨,玉米价格持续保持高位,且毛利率较高的前端饲料教槽料、乳猪料的收入占比下降影响,公司整体毛利率有所下滑。

  2022年7-12月,公司净利润较2021年下半年增长27.60%,主要得益于销售规模提升;当期营业收入较2021年下半年增长21.09%,主要受下游生猪养殖市场环境影响。2021年下半年生猪价格下跌明显,生猪养殖行业处于下行周期,饲料销售相应受到一定影响;2022年生猪价格触底回升,下半年生猪养殖市场处于回暖阶段,加之公司加强市场开拓力度,销售规模相应有所提升。

  2022年度,公司投资活动产生的现金流量为负,主要系当期新工厂建设、购买机器设备和无形资产等相关投资支出较大;筹资活动产生的现金流量净额同比增加较多,主要系公司根据日常经营和新工厂建设的资金需求增加银行借款,筹资活动现金流入金额较大。

  2022年7-12月,公司经营活动产生的现金流量净额高于上年同期,主要系当期销售规模增长明显,客户回款情况较好,销售商品、提供劳务收到的现金增长较多。筹资活动产生的现金流量净额显著增加,主要系公司考虑日常经营和项目建设投资需求,适当增加银行借贷。